大盜麥基（任達華飾）盜取馬拉之星，被神探呂奇（梁家輝飾）及梁醒波（鍾鎮濤飾）兩人拘捕，而馬拉之星則下落不明，麥基將罪名嫁禍黑玫瑰（葉玉卿飾）。某夜麥基獄中逃脫，前往找尋舊愛陳寶珠（劉嘉玲飾）取回收藏馬

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赌神之子沙三少（梁朝伟 饰）和赌霸传人任天仇（郑伊健 饰）为争夺至尊赌皇的头衔，决定通过一场至尊赌皇大赛三局两胜决出胜负。沙三少长期的好吃懒做，也无心成为至尊赌皇，满足于做赌场中的一个小人物。毫无意外

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